Q

你好，我司原股权结构如下：法人、自然人占比80%，20%，后因法人股东增资，股权结构发生变更：法人、自然人占比99%,1%,请问此增资活动自然人股东需缴纳个税吗？

A

1、对于以大于或等于公司每股净资产公允价值的价格增资行为，不属于股权转让行为，不征个人所得税。

2、对于以低于每股净资产公允价值的价格增资行为，原股东实际占有的公司净资产公允价值发生转移的部分应视同转让行为，应依税法相关规定征收个人所得税。

Q

一、目标公司背景资料：

（一）概况：A矿业股份有限公司（以下简称A公司，非上市或挂牌的股份有限公司）于2010年12月成立，现有注册（实缴）资本6000万元（每股面值１元），现有12名股东，其中法人股东3名，自然人股东9名。

（二）净资产及经营情况：目前A公司资产负债表中净资产账面余额为12910万（其中股本6000万，盈余公积金6910万），A公司的控股子公司B公司和C公司各拥有一座铅锌银矿山（A公司从未委托第三方中介机构对B公司和C公司的采矿权进行过资产评估，且B公司和C公司均为境内有色金属采选业的有限责任公司）。A公司每年收到来自B公司和C公司的税后净利润分红等投资收益且按照A公司股东持股比例对全部税后净利润进行了分配。

二、增资扩股方案：

（一）将现有盈余公积金6910万元中的5400万元按现有股东持股情况同比例转增股本5400万股（每股面值１元），转增后A公司资产负债表中净资产账面余额为12910万，其中股本11400万（即1.14亿股），盈余公积金1510万。

备注：根据国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发【1997】198号）规定：股份制企业用盈余公积派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应按照20%的税率征收个人所得税。同时，根据国家税务总局《关于盈余公积转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函【1998】333号），公司将从税后利润中提取的法定盈余公积、任意盈余公积、红利，股东再以分得的股息、红利转增注册资本的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。根据《中华人民共和国所得税法》第二十六条和《中华人民共和国所得税法实施条例》第八十三条规定：符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税，即法人股东按照投资比例增加的部分注册资本免征企业所得税。

（二）增资方式：货币资金（现金）增资。

（三）增资金额：因业务发展需要，A公司拟将股本由转增后的1.14亿元增资至4亿元（每股面值１元，即４亿股），即增加股本2.86亿，增资后A公司股本为4亿股。

（四）增资对象：拟采取向原法人股东（3名）增发较小部分金额并主要引进新的战略投资者（包括新的法人股东和自然人股东）相结合，原自然人股东不参与增资。

（五）增资对价：在不对A公司的长期股权投资等各项资产及子公司B公司和C公司各项资产进行公允价值评估的前提下（增资前和增资后都不进行各项资产公允价值评估），拟按A公司最新的每股净资产1.1316元（账面净资产总额为1.29亿元，股本1.14亿股）平价进行现金增资。

三、咨询的问题：

（一）请问上述增资方案中A公司拟按最新的账面每股净资产1.1316元（账面净资产总额为1.29亿元，股本1.14亿股）平价进行现金增资是否符合现行的税收法律、法规、规章等规范性文件？

（二）若采取上述增资方案，A公司进行增资扩股后，且在原股东和新股东不对外出售或转让股份的前提下，就此增资行为而言，原自然人股东和新引进的自然人股东是否涉及缴纳个人所得税的纳税义务？原法人股东和新引进的法人股东是否因此增资行为而导致调增应纳税所得额补缴企业所得税？

A

根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股免征个人所得税的通知》（国税发【1997】198号）规定：“股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。”A公司将盈余公积6910万元中的5400万元转增股本时，自然人股东应就转增股本的部分按照“利息、股息、红利”所得缴纳个人所得税。A公司将股本由1.14亿元增资至4亿元时，引进的自然人股东取得A公司股权不涉及个人所得税。由于企业增资扩股涉及的税收政策规定较多，涉及企业所得税问题根据您提供的信息不足以做出结论，建议您咨询主管税务机关或者拨打12366进行人工咨询，便于核实您的具体情况。 

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，有关具体办理程序方面的事宜请直接向您的主管或所在地税务机关咨询。

Q

本公司原股东结构为自然人A、B合计持股90%，法人C公司持股10%（A和B合计持有C公司100%股权）。为了进一步提升本公司的资本实力，本公司拟由C公司增资，因C公司也是由自然人A和B持有，股东协商确定增资价格1元/股，低于当前每股净资产。

请问：1、在本次增资过程中，自然人股东是否需要缴纳个人所得税？

2、《个人所得税法》、《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》均未有因增资而要求原股东缴纳个人所得税的规定，但目前主管税务所认为C公司增资价格不公允，自然人股东A和B应缴纳个人所得税，是否符合《税收征管法》中“任何机关、单位和个人不得违反法律、行政法规的规定，擅自作出税收开征、停征以及减税、免税、退税、补税和其他同税收法律、行政法规相抵触的决定”的规定？

A

您在网站上提交的纳税咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：

1、企业增资导致自然人股东股权同比例减少的，不涉及缴纳个人所得税。

2、因C公司未按公允价值增资，主管分局认为自然人股东A和B应缴纳个人所得税的文件依据建议联系主管分局核实确认。

上述回复仅供参考，欢迎拨打0571-12366。

Q

甲企业股改，注册一个由原甲企业员工持股的新公司乙，注册资本60万，按照1.7元一股，共募集现金102万全部投入甲公司，甲公司原注册资本110万，历年累计未分配利润70万。双方协议员工持股的乙公司拥有甲公司百分之三十五股权分配稅后利润。同股同权。股改目的是让在职员工有归属感。并实现公司为员工提供创业平台的核心价值。甲公司原股东AB自创立公司至今从未进行过任何形式的红利分配。乙公司0.7元共计60万股即42万列入企业资本公积。目前当地税务局指示甲公司原股东AB必须按照70万缴纳个人所得税百分之二十红利收入。我们认为这是“企业增资”“股权转让”不同性质。原甲公司的AB股东没有获得任何现金红利且反自掏腰包缴纳14万“所得税”。而预留在公司账面的70万未分配利润在今后任何时候进行红利分配，全体股东都应该按照实际取得红利缴纳税收。也就是并没有逃避国家税收的计税基础。我们问税务人员可有政策依据，回复是没有，但有一个股权奖励和转赠资本文件可参考。由此，特来贵局咨询请教。基层企业财务人员水平不高。盼复。万分感谢！

A

您好，您所提交的纳税（费）咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：若企业未分配利润未发生分配或转增行为，不需要征个人所得税。因未能清楚您司具体纳税的情况，如仍有疑问，我们建议您可就所咨询的问题提供相关情况，以便主管税务机关进一步跟进。上述回复仅供参考。感谢您对本网站的支持！